Il saggio esamina il ruolo sempre più rilevante assunto dagli investitori istituzionali e dai gestori di “attivi” negli assetti proprietari delle società quotate anche italiane, rimarcandone la natura “ambivalente”, atteso che tali soggetti, da un lato, sono chiamati a contribuire alla composizione degli interessi degli azionisti e degli stakeholders secondo i paradigmi della “responsabilità sociale d’impresa” e dell’attivismo a lungo termine mediante l’engagement e la stewardship; dall’altro, devono perseguire l’interesse dei beneficiari finali che hanno loro affidato la gestione delle proprie risorse finanziarie. Si tratta dunque di gestori dell’altrui risparmio in grado di incidere (in virtù delle fonti tanto di soft law quanto di hard law) nella corporate governance delle società partecipate attraverso i poteri di voice e la minaccia di exit. L’Autore affronta il conseguente tema – analizzato secondo il paradigma principal/agent – dell’allineamento fra le politiche di engagement di tali “azionisti per conto altrui” anche sotto il profilo della sostenibilità ESG e il perseguimento delle “preferenze” degli investitori finali rispetto al cui interesse gli stessi innanzitutto operano; né si sottrae al compito di esaminare la variegata tipologia degli “azionisti per conto altrui” sotto il profilo delle strategie di investimento (gestori attivi o passivi, orientati più al long-term o, al contrario, allo short-term; indicizzati o meno), del ruolo degli stewardship team di fronte all’elevata diversificazione dei portafogli e ai costi di monitoraggio, del ricorso alla consulenza dei proxy advisors, soffermandosi in particolare sugli hedge funds. Si interroga, quindi, sulla misura dell’influenza che gli “azionisti per conto altrui” sono in grado di esercitare sul controllo delle esternalità negative dell’impresa, senza trascurare la tematica della prevenzione e gestione dei rischi di greenwashing, con specifico riguardo ai paradigmi giuspolitici emergenti nella dimensione eurounitaria. Il saggio affronta i profili di intersezione fra la disciplina in materia di corporate governance dell’impresa quotata in prospettiva di sustainability (SHRD 2, proposta di direttiva CSDD) e quella in tema di gestione del risparmio con riferimento alla tassonomia (Reg. UE SFDR 2019/2088 modificato dal Reg. UE 2020/852) nonché alle modifiche al questionario di profilatura MiFID 2 sulle verifiche di adeguatezza con l’introduzione delle “preferenze di sostenibilità” (Reg. del. UE n. 2021/1253), al fine di verificare se la regolazione in campo finanziario sia idonea a ridimensionare i c.d. costi di agenzia e a contenere il rischio di greenwahing.
Institutional investors activism is one of the hottest corporate and securities law issue. Particularly, it is well worth asking whether institutional investors can pursue a sustainable corporate governance and how EU securities regulation can foster this role. Today most retail investors hold shares through institutional shareholders, which have therefore the power to request publicly hold corporations to pay attention to sustainability. However, they do so on behalf of their beneficiaries, because they are ultimately bearing the financial results of the corporate management. The key issue is whether the corporate governance behavior of institutional investors reflect the preferences of their beneficiaries, i.e. an agency cost problem. Moreover, institutional investors include a multi-faceted variety of financial intermediaries having different relationship with their beneficiaries. There are actively managed funds and funds passively tracking a market index, which have therefore different incentives to pursue sustainable corporate governance. On these premises the essay aims to provide a synthetic but comprehensive view of how different investment strategies and behaviors of institutional investors can ameliorate the quality of corporate decisions. For this purpose, it is crucial to investigate the role of self-regulation and that of EU securities regulation (particularly the EU Taxonomy Regulation) in coping with the principal-agent relationship’s problem and curbing greenwashing.